専門家の証明

他方、このような交渉を経て当事者間で合意した価額が、必ずしも合意時価額となる訳ではない（次図(3)のケース）。上述した情報の格差を是正した上で、価額についての合意形成を行うことに加え、専門家の客観的な観点から株式の価額として相当である旨の証明を受けることが必要である。このため、経営承継法においては、「合意の時における価額」について、専門家が「その時における相当な価額として証明をしたものに限る」ことにより、客観的合理性を担保することとしている。したがって、固定合意によって固定することができる価額は、次図の斜線部分であり、次図(1)から(3)までの場合には、当該固定合意は、要件を欠き、違法となる。例えば、数十億円の資産を保有し、毎年数億円もの利益を計上している会社の株式の価額を社会通念上あり得ない価額（例：1株1円）で合意し、専門家が「その時における相当な価額として証明をした」場合であっても、次図(3)に該当し、違法となると考えられる。

３．株式評価の実施にあたっての留意事項
評価を行う専門家は、案件ごとの諸事情を考慮しながら、Ⅱ以降で解説する各種評価方式を用いて評価し証明を行うこととなる。その際、後日、非後継者から錯誤、詐欺等の違法事由や損害賠償請求を主張されないように、以下のような点に配慮しながら評価を行うことが望ましい。
① 専門家が評価を行うにあたっては、依頼者（多くの場合、後継者）にとって有利となる評価を行うことなく、客観的な立場から証明を行う。
② 専門家は、評価を行うにあたって、計算書類のほか、会社の実態を把握するために必要な資料の提供を依頼者より受ける必要がある。また、当該資料に漏れ・虚偽のない旨を書面等で確認を行う。
③ 提出を受けた資料に関しては、その内容の真実性、正確性、網羅性について、原則として、検証等を行わず、それを前提として評価を行う旨を、当事者に説明し、評価証明書（《参考１》非上場株式の評価における証明書例を参照）に添付する付属書類への記載も行う。
ただし、

・専門家の視点から明らかな誤りがある場合

・評価を行うにあたって、資産の含み損益の反映、引当金の追加計上又は経常損益と非経常損益の利益区分修正を行うことなどが、評価対象会社の実態を表すために必要と判断される場合、においては、提出を受けた計算書類について、一定の修正を行う必要がある。
④ 今後の収支見込みなど将来の予測に基づく評価を実施する場合には、専門家として、この予測が明らかに不合理でないか否かの検討は行うべきであるが、予測の達成可能性について責任を負うことはできないため、その旨を当事者へ説明し評価証明書等への記載を行う。
⑤ 専門家は、依頼者とともに、合意をする当事者全員に対し、本ガイドラインを活用して、各種評価方式を提示し、それぞれの評価方式の特性を十分に理解させるべく説明を行うことが必要である。また、評価方式により価額に差異が生じることへの理解も得ておく必要がある。そして、その上でなされた当事者全員の合意内容を踏まえ、実際の評価証明書等において用いた評価方式の採用根拠等の説明が必要である。
また、評価を行うにあたって使用した会社の情報や計算書類等（上記③に記載したような実態を踏まえ修正を行った書類も含む。）を当事者に対して開示する。なお、当事者間において情報の格差が生じることがないよう、同一の場所に当事者を集めるなどの対応をとることも考えられる。